作者：策略优基基
题图：策略优基基微信公众号
在五一小长假前的最后一个工作日，私募行业迎来了《私募证券投资基金运作指引》。正是在一年前的4月28日，基金业协会发布了《运作指引》（征求意见稿），在业内引起广泛讨论，因其是“中基协字〔2023〕171号”，业内也称其为“171号文”。
私募基金已经成为了资本市场重要的机构投资者，截至2024年3月末，在协会登记的私募证券基金管理人8300余家，管理私募证券基金9.2万只，规模近5万亿元[1]。行业头部效应明显，协会数据显示管理规模前400家私募证券机构占行业管理规模比例近80%，管理规模后2000家私募证券机构占行业管理规模比例仅约0.15%[2]。为了行业能够持续长期地良性运作，清退“小、乱、散、差“成为必然，而更加完善的监管法规无疑会加速这一过程。未来大私募的运作更加规范，部分小私募或将转为纯自营，超小私募进入清退。《运作指引》对私募行业的影响将是深远的，以下仅高亮出几条个人认为对基金投资者有明显短期影响的条款，供大家一起探讨。
第四条 私募证券投资基金上一年度日均基金资产净值低于500万元，或者连续60个交易日出现基金资产净值低于500 万元情形的，应当停止申购并在5个工作日内向投资者披露；停止申购后连续120 个交易日基金资产净值仍低于500万元的，应当进入清算程序。
在征求意见稿前，常规私募基金合同并不约定最低存续规模，但是规模过低的产品实际难以运作策略，往往是以壳的形态存续。征求意见稿中设定了1000万的最低存续规模，与实缴最低成立规模保持一致。考虑到赎回、分红等方面的的影响，规模刚够1000万基金较容易不符合要求。正式稿中将最低规模降至500万，协会还对这条给予了过渡期，规模将从2025年1月1日开始计算。
第五条 私募证券投资基金的风险等级应当与风险收益特征相匹配。私募证券投资基金投资者风险评级不得低于基金风险等级。
这是对投资者影响重大的一条。在《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》第四十八条和《证券期货投资者适当性管理办法》第十九条中均提到，普通合格投资者在满足特定程序（额外风险警示确认、资格审核等）后可以主动要求购买与其风险承受能力不匹配的基金产品。在去年的征求意见稿中协会只明确了“私募证券基金主要投向流动性较低资产、衍生品、境外资产的，投资者风险评级不得低于基金风险等级。”正式稿中进一步提高了要求，未来私募基金的风险评级和投资者的风险评级需要强匹配，普通投资者不得再主动购买与之风险承受能力不匹配的私募基金产品。未来私募基金管理人对自己产品的评级也应该更加审慎。
第七条 开放式私募证券投资基金至多每周开放一次申购、赎回，每次开放不得超过2 天。…。基金合同中应当约定不少于3 个月的份额锁定期或者与基金份额持有期限对应的短期赎回费用安排，收取的赎回费用应当归属基金财产。私募基金管理人及其员工跟投本管理人管理的私募证券投资基金的，其份额锁定期不得少于6 个月。
私募基金的流动性最高到周度开放，且要求份额持有期不低于3个月（或进行短期惩罚性赎回费用安排），在引导投资者关注长期业绩的同时不限制投资者用脚投票的权力。对于管理人及员工的跟投也明确了最低6个月的持有期安排，加强与投资者的利益绑定。
第十一条 私募证券投资基金接受资产管理产品投资或者私募基金管理人担任资产管理产品投资顾问的，私募基金管理人不得以自有资金、第三方资金直接或者间接为该资产管理产品提供风险补偿或者保本保收益安排。
信托的风险缓冲结构或将迎来结束。
第十五条 私募证券投资基金的总资产不得超过该基金净资产的200%，不得通过场外衍生品等工具规避杠杆限制，不得参与场外配资。
强调了私募基金的最高杠杆数为2倍。不得通过DMA业务变相增加杠杆，例如之前比较通用的DMA杠杆倍数是4倍，未来要求降至2倍以内，进一步控制业务杠杆水平。
第十七条 （三）参与证券公司等机构发行带敲入和敲出结构的场外期权或者收益凭证（如雪球结构衍生品）的合约名义本金不得超过基金净资产的25%，全部投资者均为符合中国证监会规定的专业投资者且单个投资者投资金额不低于1000万元（穿透认定）的封闭式私募证券投资基金除外。
雪球衍生品的门槛大幅提高。纯雪球产品的单个投资者起点提升至1000万并要求进行专业投资者认定，而且产品方面仅允许设立封闭式私募证券投资基金，存续期间基金份额持有人不得申请赎回。100万起的私募产品投资于雪球结构衍生品的比例不得超过25%（监管明确了是以名义本金计算不超25%，）。这条将资管计划与私募基金在雪球结构衍生品的投资要求拉齐，市场上会出现一批雪球+X的产品。
第三十七条 符合一定资产管理规模以上等条件的私募证券基金管理人应当按要求提取风险准备金，主要用于弥补因私募基金管理人违法违规、违反合同约定、操作错误或者技术故障等给私募证券投资基金或者投资者造成的损失，具体要求由协会另行规定。
虽然细则待定，大方向是利好投资者的。符合条件的私募要计提一定比例的风险准备金，用于弥补私募违法违规造成的损失，在投资者保护上更进一步。
第四十二条 本指引自2024 年8 月1 日起施行。
《运作指引》是4月30日发布，施行日期是2个月后的8月1日。
[1] 数据来源《中国证券投资基金业协会发布<私募证券投资基金运作指引>》
[2] 数据来源《中国证券投资基金业协会发布<私募证券投资基金运作指引>》
版权声明：文章版权归原作者所有，部分文章由作者授权本平台发布，若有其他不妥之处的可与小编联系。
