作者：梧桐树智库

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【正文】

继推动中美贸易脱钩（特朗普的贸易行政命令解读）后，川普正在推动中美投资脱钩。

一、特朗普签署“美国投资优先政策”行政命令

2025年2月21日（周五），特朗普签署“美国投资优先政策”（America First Investment Policy）行政命令，这是特朗普自2025年1月20日上台以来签署的第124项行政命令（平均每天四项行政命令），也是自1月20日签署“美国贸易优先政策”（America First Trade Policy）行政命令以来的第二项较为重要的行政命令。

二、“美国投资优先政策”行政命令解读

（一）和“贸易优先政策”行政命令相比，更加聚焦中国（含港澳）

1、和“美国贸易优先政策”（America First Trade Policy）行政命令类似，“美国投资优先政策”（America First Investment Policy）行政命令同样明确将视为国家安全的重要组成部分，并大篇幅涉及中国，且这里的中国包括港澳两个特别行政区。

2、1月20日签署的贸易行政命令除涉及中国外，还包括加拿大、欧盟、墨西哥等美国同盟国，而此次签署的投资行政命令在具体国家（地区）限制上未包括其同盟经济体，即该行政命令在方向上是鼓励美国与同盟经济体之间的投资端往来（即美国盟友和伙伴对美国经济的投资符合美国国家利益。

其中，“美国投资优先政策”明确“外国对手”（foreign adversaries）包括中国、古巴、伊朗、朝鲜、俄罗斯和委内瑞拉等经济体。

（二）强化对中国的双向投资限制

“美国投资优先政策”行政命令进一步强化了对中国的双向投资限制（既不允许中国投资美国、也不允许美国投资中国），具体看，

1、将减少中国等外国对手对公共和私营部门资本、技术和技术知识的利用，阻止美国公司和投资者投资推动中国军民融合战略的产业，阻止与中国有关联的人员收购美国关键企业和资产，只允许符合美国利益的投资。

2、将利用所有必要的法律手段，限制与中国有关联的人员投资美国的技术、关键基础设施、医疗保健、农业、能源、原材料或其他战略部门，限制外国对手接触美国敏感技术（特别是人工智能）领域的人才和业务。

3、将利用所有必要的法律手段，进一步阻止美国人士投资中国的军工部门。

4、审查是否暂停或终止1984年《美利坚合众国和中华人民共和国所得税协定》。

5、确定《外国公司问责法案》涵盖的公司是否遵守了适当的财务审计标准等（意味着中概股会受到冲击）。

（三）其它方面

1、将建立快速审批机制，以促进盟国和伙伴对美国进行更多投资。

2、将加快对在美国任何超过10亿美元投资的环境审查。

3、提高政府效率，将更多行政资源用于来源关键伙伴对美国的投资。

三、结语

（一）从“美国投资优先政策”行政命令的内容来看，其对凡是从美国获取各类资金支持的路径均给予了关注。例如，其特别提出中国公司通过以下方式筹集资金“向美国投资者出售在美国和外国公开交易所交易的证券”“游说美国指数提供商和基金将这些证券纳入市场发行范围”“采取其他措施确保获得美国资本及随之而来的无形利益”。

再比如，其提及“包括中国在内的一些外国对手，会系统性地引导并推动对美国公司和资产的投资，目的是获取前沿技术、知识产权，以及在战略产业中的影响力。中国通过多种公开或隐蔽的方式推行这些战略，且常常借助第三国的合作公司或投资基金来达成目的。”

（二）就吸引盟国和伙伴对美国投资方面的表态来看，吸引力可能并不强，这主要是因为特朗普仅明确吸引投资，但却要求这种投资不以控制或影响为目的。这意味着，“美国投资优先政策”行政命令对盟国及其伙伴应没有吸引力，其具体落实时可能会更多以引诱、施压、强迫等方式进行，预计美国与其盟国、伙伴之间的博弈会比较剧烈。

例如，行政命令指出外国人士对美国的投资应是被动的，即持有的股份不具有控制权、没有投票权和董事会席会等公司治理权力，亦不具有任何管理影响力、实质性决策权，及对技术、技术信息、产品或服务的非公开访问权。

（三）总的来看，这项行政命令对非美经济体来说并非好事，最终对美国可能也难达到预期目标，反而会引发一系列问题，导致一地鸡毛，它对市场的影响很大程度上会来源于心理冲击。最后，需要注意的是，对中国的影响可能才是最重要的，且应是刚刚开始。

相较而言，“美国投资优先政策”行政命令的内容并无新意，只是重拾特朗普第一任期内的诸多政策，相应中国此时的准备也更为充分，影响可能会不如其第一任期。

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